境外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優(yōu)勢(shì)有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡(jiǎn)單、可流通股票的范圍廣、股權(quán)運(yùn)作方便以及稅務(wù)豁免等。

境外上市外資股-境外上市動(dòng)因分析

什么是境外上市？

境外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優(yōu)勢(shì)有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡(jiǎn)單、可流通股票的范圍廣、股權(quán)運(yùn)作方便以及稅務(wù)豁免等。

客戶對(duì)象

凡有合法注冊(cè)的有效法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和年回報(bào)率不低于20%的好項(xiàng)目的企業(yè)均可申請(qǐng)上市，只要他們積極配合我們提供相關(guān)文件和同意支付必要的費(fèi)用，我們都能幫助他們?nèi)〉迷诿绹?guó)某一市場(chǎng)的上市資格；國(guó)內(nèi)與境外上市比較：

1、運(yùn)作所需時(shí)間

相比國(guó)內(nèi)股市，海外股市運(yùn)作效率要高得多。只要企業(yè)本身符合要求，市場(chǎng)認(rèn)可，很短時(shí)間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發(fā)行上市的運(yùn)作計(jì)劃。因此，企業(yè)在選擇國(guó)內(nèi)還是境外上市的時(shí)候，必須衡量本身對(duì)資金需求的迫切性。

2、融資規(guī)模與成本

在今后一段時(shí)間內(nèi)，國(guó)內(nèi)發(fā)行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來(lái)說就是，同樣的一個(gè)發(fā)行計(jì)劃，在國(guó)內(nèi)可以融到更多的資金。境外資本市場(chǎng)的融資費(fèi)用也比較高。在境內(nèi)外市場(chǎng)IPO的融資費(fèi)用包括交易所費(fèi)用、中介費(fèi)用、推廣輔助費(fèi)用等構(gòu)成。融資費(fèi)用占融資總額的比例在不同市場(chǎng)之間差別很大，從5%到20%不等。國(guó)內(nèi)企業(yè)上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時(shí)間長(zhǎng)而且不確定。香港地區(qū)和美國(guó)上市的費(fèi)用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很小（比如有些創(chuàng)業(yè)板企業(yè)只籌集到幾千萬(wàn)港幣），比例就可能高達(dá)20%。不過，在境外市場(chǎng)上市的時(shí)間較短，而且時(shí)間較容易確定。

3、再融資機(jī)會(huì)

企業(yè)在國(guó)內(nèi)首發(fā)上市后，再融資也比較困難。首先，企業(yè)增發(fā)配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產(chǎn)收益率平均超過6%等等。其次，有關(guān)配股計(jì)劃必須得到證監(jiān)會(huì)的審批。而申請(qǐng)能否獲得批準(zhǔn)、何時(shí)獲得批準(zhǔn)還要取決于證監(jiān)會(huì)根據(jù)股市行情狀況對(duì)總供應(yīng)量的控制程度。相比之下，在境外市場(chǎng)的再融資機(jī)會(huì)就很靈活，主要取決于企業(yè)本身對(duì)于融資成本的判斷。證監(jiān)會(huì)和交易所只是監(jiān)督有關(guān)的程序是否合規(guī)，以及有關(guān)信息是否已經(jīng)充分披露等。

4、成功可能性

國(guó)內(nèi)主板（包括中小企業(yè)板）對(duì)企業(yè)三年的盈利記錄有嚴(yán)格規(guī)定，目前處于排隊(duì)狀態(tài)，能夠上市的比例不超過總申請(qǐng)數(shù)的10%。國(guó)內(nèi)上市能否成功，既有企業(yè)自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在于企業(yè)與決策人的關(guān)系及企業(yè)的公關(guān)水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

上市方式

直接上市

境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，同時(shí)發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取NewYork第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國(guó)內(nèi)重組、審批（證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無(wú)異議函”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱）和境外申請(qǐng)上市。

間接上市

以間接方式在海外上市，即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

其它方式

中國(guó)企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。

上市條件

符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司，均可向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)境外直接上市融資，證監(jiān)會(huì)對(duì)符合以下條件的上市申請(qǐng)依法予以批準(zhǔn)：

（1）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；

（2）申請(qǐng)公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，境外融資額不應(yīng)少于5000萬(wàn)美元；

（3）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級(jí)管理層；

（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來(lái)源，并符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；

（5）申請(qǐng)公司要嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序提交申請(qǐng)材料。

因境內(nèi)公司境外直接上市是一項(xiàng)系統(tǒng)的資本運(yùn)作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會(huì)計(jì)事務(wù)所、境外律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會(huì)規(guī)定，境內(nèi)公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

所需材料

1、企業(yè)法律資料

（1）工商登記注冊(cè)資料（正本與副本）。

（2）稅務(wù)登記注冊(cè)資料（國(guó)稅、地稅）。

（3）組織機(jī)構(gòu)代碼證。

（4）法人代表身份證及復(fù)印件（或護(hù)照、法人證、委托人證明）。

（5）貸款卡及復(fù)印件。

（6）股本結(jié)構(gòu)，所有股東身份證復(fù)印件，如有企業(yè)股東，請(qǐng)附企業(yè)登記執(zhí)照。

2、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

（1）財(cái)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、成本費(fèi)用表。

（2）未來(lái)投資使用計(jì)劃、資金還款計(jì)劃。

3、項(xiàng)目資料

（1）項(xiàng)目立項(xiàng)手續(xù)批復(fù)或備案資料或核準(zhǔn)證明。

（2）項(xiàng)目可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目的詳細(xì)資料。

（3）國(guó)家有關(guān)項(xiàng)目建設(shè)需要行業(yè)申請(qǐng)的其他批復(fù)。

（4）項(xiàng)目企業(yè)簡(jiǎn)介及管理團(tuán)隊(duì)介紹。

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時(shí)候需要做好準(zhǔn)備。

境外上市的作用

第一，探索一條循序漸進(jìn)、逐步與國(guó)際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業(yè)制度、上市公司的監(jiān)管制度和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)等方面，逐步縮小距離；

第二，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)向股份公司以及現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)換。主要是通過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)折股、資產(chǎn)評(píng)估，以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、信息披露制度，董事的責(zé)任化方面進(jìn)行轉(zhuǎn)換等；

第三，為探索市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)現(xiàn)代化提供了保證，推動(dòng)了企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的變革；

第四，促進(jìn)中國(guó)的證券市場(chǎng)與國(guó)際接軌，有利于規(guī)范中國(guó)資本市常同時(shí)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下，為國(guó)有企業(yè)改造，整體推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到重要作用。